Hay una conversación que los consejos de administración de las empresas cotizadas llevan años teniendo sobre quién influye realmente en el sentido del voto de sus accionistas. El 19 de mayo, el Foro Consejeros IE la trajo a la mesa en formato desayuno de trabajo cerrado: una sesión técnica, con aforo reducido y nivel de detalle elevado, sobre el ecosistema de los proxy advisors y sus implicaciones prácticas para el consejero en 2026.
Participaron Coro Fernández-Rañada, socia de Cuatrecasas especializada en gobierno corporativo, y Carlos Sáez Gallego, de Georgeson, firma líder en proxy solicitation. La sesión fue moderada por Javier López-Galiacho, Secretario del Foro y miembro de su Junta Directiva.
Esta es la primera de una serie de tres sesiones sobre el ecosistema del voto accionarial. Las dos siguientes incorporarán la perspectiva directa de un proxy advisor y la del inversor institucional.
Qué son los proxy advisors y por qué importan
ISS y Glass Lewis concentran entre el 85% y el 90% del mercado global de asesoramiento de voto. Su influencia no deriva de ningún poder jurídico formal: deriva de la obligación fiduciaria de los inversores institucionales de votar de forma diligente en miles de juntas al año. Para esos inversores, las recomendaciones de los proxy advisors son una herramienta de eficiencia, no necesariamente de autoridad, aunque en la práctica su seguimiento es elevado.
El origen del fenómeno se sitúa en la crisis financiera de 2008, catalizador de la llamada «primavera de los accionistas». Desde entonces, el ecosistema ha crecido en influencia y en complejidad. Y en 2026 está en plena transformación.
Un ecosistema en cambio acelerado
Tres tendencias están reconfigurando el mercado de forma simultánea.
La primera es la fragmentación. Glass Lewis ha anunciado que dejará de publicar políticas benchmark estándar a partir de 2027 y ofrecerá opciones personalizadas a cada inversor. ISS avanza en paralelo hacia productos de
solo investigación, sin recomendación automática. El modelo de «una política para todos» está llegando a su fin.
La segunda es la internalización por inteligencia artificial. JP Morgan Asset Management ya ha desarrollado una herramienta propia para sustituir el asesoramiento externo en más de 3.000 juntas al año. Los grandes fondos indexados llevan tiempo construyendo capacidad propia de análisis de voto.
La tercera es la presión política y regulatoria, especialmente en Estados Unidos. La orden ejecutiva 14366 de la administración Trump ordenó revisar las normas aplicables a los proxy advisors. La FTC abrió una investigación antitrust. Y el D.C. Circuit anuló en 2025 su clasificación como «solicitation», limitando la supervisión de la SEC sobre estas firmas.
En Europa, el marco regulatorio ,SRD II y su transposición española en la LMVSI, no establece un régimen de autorización sino de transparencia y gestión de conflictos de interés. Con un matiz importante: su alcance en España es muy limitado y no afecta directamente a ISS ni a Glass Lewis.
Cumplir la norma española no garantiza una recomendación favorable
Una de las ideas más prácticas de la sesión fue que cumplir escrupulosamente la normativa española de gobierno corporativo no protege de una recomendación negativa de los proxy advisors. Sus criterios divergen en puntos concretos y relevantes.
El ejemplo más ilustrativo es el de las ampliaciones de capital sin derechos preferentes de suscripción. ISS aplica un umbral máximo del 10%; el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas y Glass Lewis admiten hasta el 20%. Esa sola diferencia explica que el porcentaje de propuestas de capital con oposición significativa en el IBEX 35 haya saltado del 11% al 36% entre 2024 y 2025.
La sesión también revisó los criterios más relevantes en las tres áreas que concentran el mayor número de recomendaciones negativas: composición del consejo (independencia, diversidad, separación de roles, límite de mandatos simultáneos), política de remuneración; ligada a desempeño, con vesting y holding mínimos de cinco años, y sin retribución variable para consejeros no ejecutivos, y operaciones de capital y auditoría.
Una oportunidad en la fragmentación
La desaparición progresiva del benchmark universal no es necesariamente una mala noticia para los consejos. En un entorno donde cada inversor aplica sus propios criterios, el apoyo accionarial dependerá menos de la alineación mecánica con un estándar y más de la capacidad del consejo para articular una
justificación sólida y convincente de sus decisiones. El margen para soluciones de gobierno adaptadas a las circunstancias particulares de cada empresa puede aumentar.
Eso tiene una contrapartida: exige más trabajo. Conocer el accionariado en profundidad; su filosofía de inversión, su historial de voto, sus criterios propios, deja de ser tarea del equipo de relación con inversores para convertirse en una obligación del consejo. Además, documentar el proceso decisorio con rigor: información suficiente, ausencia de conflicto, buena fe y procedimiento adecuado, pasa a ser la base de la protección que ofrece la Business Judgment Rule ante un escenario de mayor discrecionalidad.
Diez consideraciones prácticas para el consejero
La sesión cerró con diez puntos de acción concretos para 2026:
- El engagement con inversores institucionales debe comenzar en otoño, no en marzo.
- Conocer las políticas de voto de los principales accionistas es obligación del consejo, no solo del equipo de IR.
- El umbral de capital (10% o 20%) debe decidirse conscientemente y documentarse.
- Las renovaciones de consejeros deben planificarse con la Ley de Paridad en vigor desde el 30 de junio.
- El nivel de independencia del consejo debe verificarse frente al umbral del 50% de ISS.
- La matriz de competencias puede y debe usarse como herramienta de comunicación con inversores y proxies.
- El plan de sucesión del presidente y el consejero delegado debe publicarse y comunicarse.
- Antes de que Glass Lewis abandone el benchmark en 2027, conviene construir relaciones directas con los principales inversores.
- Los grandes fondos indexados tienen políticas propias y se separan de ISS con creciente frecuencia: hay que diferenciar el engagement por inversor.
- Todo proceso decisorio del consejo debe quedar documentado: es la base de la Business Judgment Rule.